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Pourquoi et comment procéder à la transformation d'une SCI en SARL de famille ?

Transformation sci en sarl de famille

SOMMAIRE

  • Les raisons de transformer une SCI en SARL familiale
  • Les étapes à suivre
  • Le coût de la transformation d'une SCI en SARL familiale
  • Les conséquences d'une transformation
  • FAQ

Ce qu'il faut retenir

Transformer une SCI en SARL familiale peut résulter d'un choix stratégique ou d'une nécessité.

Les raisons incluent l'exercice d'activités commerciales, la limitation de responsabilité, et l'imposition avantageuse.

Cette transformation juridique implique des coûts et de passer par 5 étapes précises.

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Transformer une SCI en SARL de famille peut résulter d'une décision nécessaire ou stratégique. En effet, les associés peuvent opter pour la société commerciale pour réaliser des plus-values immobilières, profiter de la fiscalité avantageuse du LMNP, etc. Quel que soit le motif, le changement de forme juridique d'une société nécessite 5 étapes incontournables.
Examinons ici pourquoi et comment procéder à la transformation d'une SCI en SARL de famille. 

Quelles sont les 3 raisons de transformer une société civile immobilière en SARL familiale ?

La transformation d'une SCI en SARL familiale peut résulter d'une nécessité pour l'exercice de certaines activités immobilières. Elle peut aussi constituer un choix stratégique en matière de gestion des biens et de fiscalité.

1. Exercer des activités commerciales et bénéficier du statut de LMNP

Les associés d'une SCI ne peuvent généralement pas réaliser d'activités commerciales. Ils ne bénéficient donc pas du statut de LMNP. Par conséquent, la location meublée longue durée et les achats-reventes récurrents visant à réaliser des plus-values ne sont pas autorisés. 

À l'inverse, la Société à Responsabilité Limitée familiale est une société commerciale qui ne limite pas les activités immobilières des associés.

2. Limiter la responsabilité des associés

Le changement de forme juridique est envisagé lorsque les risques liés aux activités immobilières sont élevés.

En effet, les associés d'une SCI sont responsables des dettes sociales de manière illimitée. 

Au contraire, les associés d'une SARL familiale sont responsables du passif social proportionnellement à leurs apports. Leur patrimoine personnel est protégé.

3. Profiter de l'imposition à l'IR sans limitation de durée

La SCI est, par défaut, une société transparente (c'est-à-dire soumise à l'IR). 

De son côté, la SARL de famille est, par principe, soumise à l'IS. Toutefois, les associés peuvent opter pour le régime de l'imposition sur le revenu sans limitation de durée.

D'autre part, lorsqu'une SARL familiale bénéficie du régime de LMNP, ses revenus locatifs sont imposables dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) au régime réel. Les associés peuvent alors déduire les charges et amortissements liés à la location meublée.

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Comment procéder à la transformation d'une SCI en SARL de famille (formalités) en 5 étapes ?

On distingue 5 étapes pour transformer une SCI en SARL de famille :

Étape 1 : Réunir les associés en AGE 

Pour décider de transformer une SCI en SARL familiale, les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire. La transformation est décidée, sauf disposition contraire des statuts, à l'unanimité des associés (article 1836 du Code civil).

Faut-il créer une nouvelle société pour transformer une SCI en SARL familiale ?

Non, conformément à l'article 1844-3 du Code civil, le changement de forme d'une société n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale.

Étape 2 : Rédiger un procès-verbal d'AG

Lorsque la résolution est adoptée, un procès-verbal de l'assemblée générale est rédigé. Il doit contenir les informations suivantes :

  • Désignation de la société ;
  • Adoption de la résolution de transformation ;
  • Date d'effet du changement ;
  • Modification des statuts.

Le PV est enregistré au service des impôts et des entreprises (SIE) dont dépend le siège de la société.

Étape 3 : Modifier les statuts de la société

Pour changer une SCI en SARL familiale, les associés modifient les statuts de la société. Les associés peuvent se charger seuls de la rédaction des nouveaux statuts ou s'adresser à un professionnel (avocat, notaire). 

Étape 4 : Publier un avis dans un journal d'annonces légales

Un avis de modification de la société est publié dans un journal d'annonces légales du département où se situe le siège de la société.

Étape 5 : Déclarer la modification de la personne morale

Dans le délai d'un mois, les associés déclarent le changement sur le Guichet unique de l'INPI. Le dossier contient :

  • Un formulaire dûment complété en ligne ;
  • L'attestation de parution dans le JAL ;
  • Le PV d'AGE daté et signé ;
  • Les nouveaux statuts à jour certifiés conformes.

D'autres justificatifs peuvent être réclamés par l'Administration fiscale (attestation de non-condamnation en cas de nomination d'un nouveau gérant par exemple).

Après validation du dossier, le greffe du tribunal de commerce publie la modification au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Quel est le coût d'une transformation de SCI en SARL familiale ?

Le coût d'une transformation de forme juridique de société comprend :

  • L'enregistrement des modifications : droit fixe de 125 € TTC ;
  • La publication dans un JAL : de 100 € à 300 € environ selon la région.

Par ailleurs, lorsque les parties délèguent les formalités à un professionnel, ses honoraires s'ajoutent à la facture.

Quelles sont les conséquences d'une transformation de SCI en SARL de famille ?

Conséquences sur les droits et obligations des associés

À la suite de la transformation, les immeubles détenus par la SCI sont transmis à la SARL familiale. Il ne s'agit donc pas d'un nouvel apport. 

D'autre part, certaines conséquences peuvent survenir concernant :

  • Le niveau de responsabilité des associés ;
  • Le développement des activités commerciales ;
  • L'exigence de la comptabilité.
Faut-il nommer un commissaire à la transformation pour passer d'une SCI à une SARL familiale ?

Non, la SARL n'étant pas une société par actions, la transformation d'une SCI en SARL familiale ne nécessite pas l'intervention d'un commissaire à la transformation (article L.224-3 du Code de commerce).

Conséquences fiscales

La transformation de SCI en SARL entraîne généralement un changement du régime d'imposition. En effet, la SCI est en principe soumise à l'impôt sur le revenu, alors que la SARL est, par défaut, soumise à l'impôt sur les sociétés.

Aussi, pour bénéficier de l'IR, les associés devront opter expressément pour ce régime fiscal. 

FAQ

Quels sont les risques d'une SCI familiale ?

Les associés d'une SCI familiale gèrent ensemble des biens immobiliers. En cas de désaccord, de divorce ou de séparation, des tensions peuvent apparaître entre les membres de la famille. Par ailleurs, la vente des parts sociales peut s'avérer compliquée.

Est-il possible de transformer une SCI en SARL de famille ?

Oui, les associés peuvent transformer une SCI en SARL de famille. Ils doivent cependant respecter certaines conditions de transformation (réunion d'une AGE, modification des statuts, publication dans un JAL, déclaration sur le Guichet unique de l'INPI).

Quel est l'intérêt d'une SARL de famille ?

La SARL de famille facilite notamment la transmission des parts sociales. Un associé peut céder la totalité de ses parts et bénéficier d'une exonération d'impôt sur le revenu.

Quels sont les 2 premiers avantages d'un montage sous forme de SCI familiale sur le plan fiscal lorsque l'on veut transmettre un patrimoine immobilier ?

Un associé de SCI familiale peut donner à chaque héritier des parts de la société d'une valeur de 100 000 euros tous les 15 ans, sans droits de donation. Au décès de l'associé, lorsque toutes les parts ont été données, les héritiers ne paient pas de droits de succession.

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