Pour créer une SCI, il est indispensable de suivre une procédure précise qui se décompose comme suit :
- Rédiger les statuts de la société ;
- Réaliser des apports pour constituer le capital social ;
- Publier un avis de création dans un journal d'annonces légales ;
- Réaliser les formalités d'immatriculation au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce.
En raison de la complexité de ces étapes et pour éviter tout écueil, il est fortement recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit (notaire, avocat...). Il saura vous conseiller tout au long de la procédure et vous évitera de devoir faire plusieurs dépôts au greffe du Tribunal de commerce, ce qui génère inévitablement un certain coût.
Étape 1 : rédaction des statuts
La rédaction des statuts est une étape fondamentale de la création d'une SCI. En effet, ce document constitue le socle de la société et établit des règles de fonctionnement qui doivent être respectées par les associés ainsi que le gérant.
Les statuts doivent comporter plusieurs clauses obligatoires :
- Raison sociale, c'est-à-dire le nom choisi pour la société ;
- Montant du capital social, qui peut être fixe ou variable : cette dernière option permet au capital de varier librement entre un montant plancher et une somme plafond déterminée dans les statuts sans qu'aucune mention modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ne soit nécessaire ;
- Objet social : il s'agit du but pour lequel la société a été créée. Il doit être défini précisément, mais pas trop, auquel cas la société pourrait être dissoute automatiquement pour réalisation de l'objet social. Il faut notamment choisir le bon Code NAF SCI. Ainsi, si vous souhaitez constituer une SCI pour acheter un bien, il n'est pas nécessaire d'en indiquer l'adresse précise ;
- Durée de la société : toute société ne peut être créée que pour une durée maximale de 99 ans. Il est toutefois possible de proroger cette durée dans un délai d'1 an suivant son expiration sur décision de l'assemblée générale ;
- Adresse du siège social : il s'agit de l'adresse administrative de la société qui doit figurer sur tous les documents officiels qu'elle produit (les contrats de location par exemple) ;
- Identité du gérant : la rédaction des statuts est l'opportunité pour les associés de designer un gérant en charge de la gestion courante de la société. Il peut également être désigné dans un acte séparé, ce qui permet d'éviter de modifier les statuts à chaque changement de gérant ;
- Identité des associés : le nom des associés ainsi que la répartition des parts sociales doivent figurer dans les statuts ;
- Nombre et valeur nominale des parts sociales : les statuts doivent spécifier le nombre de parts sociales issues ainsi que leur valeur nominale en fonction du montant du capital social.
Les statuts peuvent être complétés par plusieurs clauses facultatives, notamment :
- Modalités de dissolution de la SCI : les statuts peuvent prévoir que la société s'éteint au décès de l'un des associés par exemple ;
- Modalités de cession des parts sociales : il est notamment possible d'insérer une clause d'agrément en vertu de laquelle l'arrivée d'un nouvel associé à la suite de la vente ou de la donation de parts sociales est soumise à un vote des associés restants ;
- Conditions de révocation du gérant : les associés peuvent définir au préalable les conditions à laquelle il est possible de mettre fin au mandat du gérant.
Les statuts définitifs doivent être établis en autant d'exemplaires originaux qu'il y a d'associés. La signature de chacun d'entre eux doit figurer sur le document, ainsi que celle du gérant qui doit également les certifier conforme.
Étape 2 : constitution du capital social
La SCI dispose d'une personnalité juridique qui lui est propre. Cela signifie qu'elle est dotée d'une identité et d'un patrimoine distincts de ceux des associés. À ce titre, il est indispensable de constituer un capital social pour qu'elle dispose de ressources qui lui sont propres.
C'est également à la suite de leurs apports respectifs au capital social que les associés se verront attribuer des parts sociales au prorata des montants ou des biens apportés.
Les associés peuvent effectuer plusieurs types d'apports :
- Apports en numéraire : sommes d'argent ;
- Apports en nature : biens meubles (voiture, éléments d'équipement d'un logement...) ou immobiliers (appartement, maison, garage...) dont la propriété est transférée à la société ;
- Apports en industrie : apport de savoir-faire (compétences en promotion immobilière...) et de connaissances.
Les apports en numéraire sont transférées sur un compte bancaire ouvert au nom de la SCI. Les fonds seront bloqués jusqu'à la finalisation des démarches d'immatriculation de la société.
Étape 3 : publication d'un avis de création dans un journal d'annonces légales
Une fois les statuts rédigés et signés par l'ensemble des associés et le gérant, la société dispose d'un délai d'1 mois pour publier un avis de création dans un journal d'annonces légales (JAL). Cette démarche permet d'informer les tiers de la création de la société.
La publication doit être effectuée dans un JAL édité dans le département d'immatriculation de la SCI et doit comporter plusieurs informations :
- Raison sociale ;
- Forme juridique, c'est-à-dire indiquer la mention "SCI" ;
- Adresse du siège social ;
- Montant du capital social ;
- Durée de la société ;
- Objet social ;
- Date de signature des statuts ;
- Identité et adresse du gérant ;
- Montant des apports en numéraire ;
- Évaluation et description de chaque apport en nature ;
- Ville du greffe du Tribunal de commerce de référence ;
- Conditions de cession des parts sociales le cas échéant : il faut indiquer si les parts sont librement cessibles ou si les statuts comportent une clause d'agrément.
À la suite de cette démarche, la société se voit remettre une attestation de parution dans un journal d'annonces légales qu'il est indispensable de conserver pour finaliser l'immatriculation de la SCI au RCS.
Étape 4 : immatriculation de la société au RCS
L'immatriculation de la SCI au RCS doit intervenir dans un délai d'1 mois suivant la signature des statuts. Cette formalité a pour but d'attribuer la personnalité juridique à la société, qui existera par la suite indépendamment de ses associés.
Pour mener à bien cette démarche, il est nécessaire de se munir de plusieurs pièces justificatives :
- 2 exemplaires du formulaire M0 de déclaration de création d'une société civile (Cerfa n°13958*02) complété et signé par le gérant ;
- Un exemplaire original des statuts daté et signé par les associés ainsi que par le gérant ;
- Un exemplaire de l'acte de nomination du gérant si elle fait l'objet d'un acte séparé des statuts ;
- Une déclaration des bénéficiaires effectifs de la SCI datée et signée par le gérant ;
- Un justificatif de domicile de la SCI (facture d'électricité, contrat de domiciliation...) ;
- L'attestation de parution de l'avis de création dans un journal d'annonces légales ;
- Un justificatif d'identité du gérant ;
- Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du gérant ;
- Une pièce d'identité pour chacun des associés.