Comment dissoudre une Société Civile Immobilière (SCI) ?

1. Voter la dissolution en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution de la SCI. Cette décision est encadrée par trois règles principales :

• Le gérant convoque les associés selon les modalités prévues dans les statuts ;
• La décision est adoptée à la majorité définie dans les statuts, ou à défaut, à l'unanimité ;
• Un procès-verbal consigne la décision, et précise la cause de la dissolution, sa date d’effet et la nomination d'un liquidateur.

2. Nommer un liquidateur amiable

Après la décision de dissolution, les associés désignent un liquidateur chargé de mener la procédure de liquidation. Il peut être un associé, le gérant de la SCI ou un tiers (avocat, notaire, expert-comptable).

Le liquidateur devient le représentant légal de la SCI pendant toute la durée de la liquidation.

Ses missions sont les suivantes :

• Dresser l’inventaire des biens et des dettes ;
• Recouvrer les créances et apurer le passif ;
• Vendre les biens immobiliers si nécessaire ;
• Établir les comptes de liquidation ;
• Répartir l’actif net entre les associés.

3. Publier un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales (JAL)

Dans le mois qui suit l’assemblée générale extraordinaire, la décision de dissoudre la SCI doit être rendue publique pour être opposable aux tiers. Par conséquent, une annonce est publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) du département où se situe le siège social.

L’avis de dissolution doit indiquer les mentions suivantes :

• La dénomination de la société ;
• La forme juridique (SCI) ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège ;
• Le numéro de SIREN ;
• La cause de la dissolution ;
• L’identité du liquidateur.

4. Déposer le dossier de demande d'inscription modificative au guichet unique (INPI)

Le liquidateur officialise ensuite la dissolution sur le portail du guichet unique de l’INPI.

Le dossier transmis en ligne comprend :

• Le procès-verbal de l'assemblée générale ;
• Le formulaire M2 dûment complété et signé ;
• L’attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
• Le justificatif de paiement des frais de traitement.

L'INPI inscrit alors la mention « société en liquidation » au registre du commerce et des sociétés (RCS).

5. Établir et approuver les comptes de liquidation

Après la dissolution, le liquidateur engage la liquidation. Il procède à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif. En d'autres termes, il vend les biens de la société, recouvre les créances et règle les dettes.

Il dresse ensuite les comptes définitifs qui comprennent :

• Un bilan final des biens et des dettes ;
• Le montant de l’actif net ;
• Le calcul du solde à répartir.

Ce solde peut être positif ou négatif :

• Boni de liquidation : excédent réparti entre les associés après remboursement des apports et règlement des dettes. La répartition s’effectue au prorata des parts sociales, sauf clause contraire prévue dans les statuts. Le boni est soumis à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux ;
• Mali de liquidation : déficit constaté lorsque l’actif ne couvre pas les apports des associés. Les pertes sont alors supportées par chacun proportionnellement à ses parts.

Les comptes de liquidation sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée générale. Ils peuvent donner quitus au liquidateur pour sa gestion et constater officiellement la clôture de la liquidation.

6. Publier l’annonce légale de clôture

Le liquidateur publie un avis de clôture dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SCI.

Cet avis confirme la liquidation définitive de la société, et mentionne notamment : la dénomination sociale, l’adresse du siège, le numéro SIREN et la date de clôture des opérations.

7. Demander la radiation de la SCI

La dernière étape consiste à demander la radiation de la SCI au registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette démarche s'effectue au guichet unique de l'INPI, qui transmet ensuite le dossier au greffe compétent pour validation.

Le dossier de radiation doit inclure :

• Le formulaire M4 dûment rempli ;
• Le procès-verbal de clôture des opérations ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale de clôture ;
• Les comptes définitifs de liquidation.

Dès qu'elle est validée, la radiation est inscrite au RCS. La SCI perd alors toute existence juridique.

Fin de la durée prévue dans les statuts

Une SCI est créée pour une durée maximale de 99 ans. Si sa prorogation n’est pas votée par les associés, la société est automatiquement dissoute à l’échéance.

Sa prorogation doit être décidée au moins un an avant le terme prévu afin d'éviter la dissolution d’office.

La prorogation de la SCI nécessite une décision prise en assemblée générale extraordinaire (AGE), à la majorité définie dans les statuts. À défaut, l’immatriculation au RCS est radiée.

Réalisation ou extinction de l’objet social

La dissolution peut intervenir lorsque l’objet social de la SCI prévu dans les statuts a été atteint ou qu'il devient irréalisable.

Décision volontaire des associés

Les associés peuvent décider de mettre fin à la SCI à tout moment, même avant l'expiration de sa durée initiale.

La décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les règles de majorité fixées par les statuts (simple, renforcée ou unanimité).

Causes statutaires de dissolution

Les statuts peuvent prévoir que certains événements spécifiques entraînent la dissolution automatique de la SCI :

• Décès d’un associé ;
• Retrait d'un associé non remplacé ;
• Disparition du bien détenu par la société ;
• Ou tout autre cas expressément défini lors de la constitution.

Dissolution judiciaire de la société

Un tribunal peut prononcer la dissolution d’une SCI en cas de mésentente grave entre les associés, lorsque les désaccords paralysent le fonctionnement normal de la société.

La dissolution peut aussi être décidée pour tout autre motif légitime qui rend la poursuite de l’activité impossible (réalisation de l’objet social irréalisable, disparition de l’intérêt commun des associés, etc.).

Frais administratifs et honoraires

La dissolution d'une SCI entraîne des frais fixes incompressibles :

• Annonces légales : environ 150 à 200€ chacune (dissolution et clôture) ;
• Frais de formalités via l'INPI : environ 200€ pour l'inscription modificative et la radiation.

Des honoraires de professionnels (avocat, notaire, expert-comptable) peuvent également s'ajouter dans les dossiers complexes (conflits entre associés, patrimoine immobilier important, recherche d'optimisation fiscale).

En pratique, les frais administratifs d'une dissolution de SCI se situent généralement entre 400 € et 600 €, hors fiscalité. Le montant global peut être plus élevé si la liquidation entraîne un boni ou des plus-values immobilières imposables.

Fiscalité des plus-values immobilières

La liquidation d’une SCI entraîne souvent la vente d'immeubles détenus par la société. Cette cession peut générer une plus-value immobilière imposée selon le régime fiscal applicable :

1. SCI à l’impôt sur le revenu (IR) : chaque associé est imposé personnellement sur sa part de la plus-value, au taux forfaitaire de 19 %, et aux prélèvements sociaux de 17,2 %. Des abattements pour durée de détention peuvent s'appliquer (exonération totale après 22 ans pour l’IR et après 30 ans pour les prélèvements sociaux) ;
   
   
2. SCI à l’impôt sur les sociétés (IS) : la plus-value est taxée directement au niveau de la société, au taux de 15 % sur la fraction de bénéfice inférieure à 42 500 € (PME éligibles), puis 25 % au-delà. Les sommes distribuées aux associés sont ensuite soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, sauf option pour l'imposition au barème progressif.

Imposition du boni de liquidation

Lorsque la liquidation fait apparaître un boni (excédent après remboursement des apports et paiement des dettes), celui-ci est soumis :

• Au droit de partage fixé à 2,5 % ;
• À l’imposition des revenus distribués selon le régime fiscal applicable (PFU de 30 % ou barème progressif de l'impôt sur le revenu).